□本報(bào)實(shí)習(xí)記者 齊金釗

　　因并購標(biāo)的業(yè)績承諾過高，上市公司頻頻引來監(jiān)管問詢。今年10月以來，截至11月12日，滬深兩市交易所已經(jīng)發(fā)出問詢函件42份，其中涉及并購重組的問詢15份，占比超過三分之一。在所有關(guān)于并購重組的問詢函中，多家企業(yè)因并購標(biāo)的涉及業(yè)績承諾引來監(jiān)管問詢。

　　多起并購業(yè)績承諾遭問詢

　　11月3日晚間，上交所就中葡股份此前公告披露的并購重組預(yù)案下發(fā)問詢函。據(jù)公告稱，公司擬向青海國安非公開發(fā)行股份購買其持有的國安鋰業(yè)100%股權(quán)，作價(jià)27.08億元，增值率為138.38%。從預(yù)案看，標(biāo)的公司國安鋰業(yè)近年來經(jīng)營情況一般，但本次交易雙方約定的業(yè)績承諾為2017年7月至12月、2018年至2020年在礦業(yè)權(quán)評估口徑下擬分別實(shí)現(xiàn)預(yù)測凈利潤8741.45萬元、18628.4萬元、22064.87萬元和23668.56萬元，預(yù)計(jì)業(yè)績增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于歷史業(yè)績增速。

　　對此，交易所要求公司補(bǔ)充披露高增長原因、合理性及可實(shí)現(xiàn)性；結(jié)合碳酸鋰產(chǎn)量說明標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)業(yè)績承諾期內(nèi)開采碳酸鋰的數(shù)量及可行性；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績、生產(chǎn)能力、鹽湖開發(fā)能力、提純技術(shù)、銷售能力、在手訂單、下游市場情況等因素，分析標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　10月28日，美都能源披露公告稱，已與山東瑞福鋰業(yè)有限公司股東簽訂《關(guān)于收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議書》，擬收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)，交易對價(jià)不超過35.96億元。在此公告發(fā)布的當(dāng)日，公司即收到上交所問詢函。

　　上交所在問詢函中稱，根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.92億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.11億元。同時(shí)交易對方承諾標(biāo)的資產(chǎn)2018至2020年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（扣非凈利潤）分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。未披露標(biāo)的近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，故難以判斷其盈利的可持續(xù)性。上交所要求，美都能源需在回復(fù)公告中補(bǔ)充披露近三年的營收、成本、毛利率、凈利潤等指標(biāo)，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況和新能源汽車的行業(yè)發(fā)展情況，具體說明前述盈利預(yù)測的可行性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　防范忽悠式業(yè)績承諾

　　今年以來的并購重組中，標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法達(dá)成導(dǎo)致變更的情況時(shí)有發(fā)生。對此，監(jiān)管部門曾指出，重組方的業(yè)績補(bǔ)償承諾是上市公司重大資產(chǎn)重組方案的重要組成部分，一直以來，監(jiān)管層在并購重組審核中對業(yè)績承諾嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，重點(diǎn)關(guān)注其是否明確可行，是否嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定。

　　“并購本身是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，并購資產(chǎn)中出現(xiàn)一些因經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等客觀原因未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的，這是正?，F(xiàn)象，但要注意防范忽悠式業(yè)績承諾。”深圳一家股權(quán)私募機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理認(rèn)為，在并購交易中要特別防范個別公司通過蓄意高估未來業(yè)績來獲取高估值，這樣往往不但標(biāo)的公司要承擔(dān)可能存在的業(yè)績對賭失敗風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也會遭受巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　興業(yè)證券認(rèn)為，客觀來看，標(biāo)的被收購進(jìn)入上市公司之前，為了賣得更高的價(jià)格，標(biāo)的所有人普遍希望以可實(shí)現(xiàn)的最高業(yè)績出售公司，因此業(yè)績承諾的數(shù)據(jù)趨近與可實(shí)現(xiàn)的上限，客觀上導(dǎo)致在標(biāo)的資產(chǎn)收購后，標(biāo)的實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤水平超出預(yù)期的概率較低，甚至在遭遇不可控因素的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)最終不達(dá)業(yè)績承諾。對于并購標(biāo)的業(yè)績承諾超預(yù)期的概率，投資者應(yīng)該理性認(rèn)識。