中國經濟網北京10月10日訊 美錦能源(000723.SZ)昨日晚間披露《發(fā)行股份購買資產之重大資產重組暨關聯(lián)交易預案》。 

　　美錦能源擬通過發(fā)行股份的方式購買美錦能源集團有限公司（簡稱：美錦集團）持有的臨縣錦源煤礦有限公司（簡稱：錦源煤礦）51%股權、山西弘弛鼎盛投資有限公司（簡稱：山西弘弛）持有的山西汾西正旺煤業(yè)有限責任公司（簡稱：正旺煤業(yè)）49%股權、山西蘇揚鼎盛礦業(yè)投資有限公司（簡稱：山西蘇揚）持有的山西汾西正城煤業(yè)有限責任公司（簡稱：正城煤業(yè)）49%股權，本次交易不涉及募集配套資金。 

　　本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。 

　　經交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為3.61元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%，該發(fā)行價格符合重組管理辦法》等相關規(guī)定。最終發(fā)行價格須經上市公司股東會審議批準并經深交所審核通過及中國證監(jiān)會予以注冊。最終交易價格及發(fā)行股份數(shù)量將以具有相關業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告為依據確定，并由公司及相關交易對方另行簽署協(xié)議進行確認并披露。 

　　鑒于關于標的公司的審計、評估工作尚未完成，截至目前，公司與交易對方暫未就本次交易簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。 

　　本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司未經審計的財務數(shù)據并結合公司的財務數(shù)據初步判斷，預計本次交易將會達到重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。 

　　本次發(fā)行股份購買資產交易的交易對方美錦集團為公司控股股東，交易對方山西蘇揚、山西弘弛為公司控股股東美錦集團實際控制的企業(yè)，本次交易的交易對方為上市公司美錦能源的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。 

　　本次交易前后，美錦能源的實際控制人均為姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不會導致上市公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，美錦能源的實際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構成重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。 

　　截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產擬定交易價格尚未確定。標的資產的最終交易價格將以符合相關法律法規(guī)要求的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經交易雙方協(xié)商確定。 

　　美錦能源2020年非公開發(fā)行普通股股票。根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準山西美錦能源股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2020]2300號文)，核準公司非公開發(fā)行不超過1,229,778,915股新股。公司實際發(fā)行人民幣普通股196,124,996股，發(fā)行價格為5.60元/股，募集資金總額為1,098,299,977.60元，扣除保薦及承銷費人民幣8,888,099.84元（不含稅金額），實際收到的金額為1,089,411,877.76元。另扣減其他相關發(fā)行費用3,220,872.64元（含已付保薦機構保薦及承銷費30萬元）后，募集資金凈額為1,086,191,005.12元。上述募集資金到位情況已經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）中天運[2020]驗字90095號《驗資報告》驗證。 

　　美錦能源2021年公開發(fā)行可轉債。根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準山西美錦能源股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2022]374號），核準公司公開發(fā)行可轉換公司債券35,900,000張，每張面值為人民幣100.00元，按面值發(fā)行，發(fā)行總額為人民幣3,590,000,000.00元。公司本次發(fā)行的募集資金總額為3,590,000,000.00元，扣除保薦及承銷費31,896,226.42元（不含稅）后（其中：471,698.11元（不含稅）的保薦費，公司已于前期預付至中信建投證券股份有限公司指定賬戶），實際收到的金額為3,558,575,471.70元。另扣減律師費用、會計師費用、資信評級費用及發(fā)行披露費用等與本次發(fā)行可轉換公司債券直接相關的外部費用1,466,037.74元（不含稅）后，募集資金凈額為3,556,637,735.85元。上述募集資金到位情況已經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）[2022]京會興驗字第02000005號《驗資報告》驗證。